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贵州快3浙江长盛滑动轴承股份有限公司

2021-02-04 10:14

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第四次会议于2021年1月26日在公司会议室以现场会议方式召开,会议通知于2021年1月25日以邮件及专人送达的方式发出,全体董事一致同意豁免会议通知期限要求。会议由董事长孙志华先生主持,本次董事会应参加表决的董事7名,实际参加表决的董事7名,符合公司章程规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》的有关规定。

  公司于2020年12月22日召开的第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》,具体内容详见公司于2020年12月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网()披露的《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》(公告编号:2020-060)。

  由于授信银行要求调整部分担保条款,公司拟对部分担保条款进行调整,具体情况如下:

  除上述调整外,其他担保条款内容不变。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网()披露的《关于调整公司为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》(公告编号:2021-005)。

  表决结果:7票同意,占出席本次会议的董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  2、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的原则,根据相关法律法规拟定了《浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“限制性股票激励计划”)及其摘要,拟向激励对象实施第一类及第二类限制性股票激励计划。

  具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网()披露的《2021年限制性股票激励计划(草案)》(公告编号:2021-007)、《2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》(公告编号:2021-008)。

  表决结果:7票同意,占出席本次会议的董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

  公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法中的限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网()披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(公告编号:2021-009)。

  表决结果:7票同意,占出席本次会议的董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  为了具体实施浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励的有关事项,包括但不限于以下股权激励的有关事项:

  (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整;

  (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/归属价格进行相应的调整;

  (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署《股权激励授予协议书》;

  (5)授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  (7)授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;

  (8)授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜,包括但不限于取消激励对象的归属资格,对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理,办理已身故(死亡)的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜;

  (9)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  (10)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  (12)为限制性股票激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师等中介机构;

  (13)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  (14)就限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为;

  (15)提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期。

  表决结果:7票同意,占出席本次会议的董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  本次审议公司股权激励相关事项的2021年第一次临时股东大会择日召开,具体召开时间和方式另行通知。本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  表决结果:7票同意,占出席本次会议的董事人数的100%,0票反对,0票弃权。

  2、浙江长盛滑动轴承股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2021年1月26日14:00在公司会议室以现场会议方式召开,会议通知于2021年1月25日以邮件及专人送达的方式发出,全体监事一致同意豁免会议通知期限要求。会议由监事会主席王伟杰先生召集和主持,会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《浙江长盛滑动轴承股份有限公司章程》的有关规定。

  公司于2020年12月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。具体内容详见公司于2020年12月23日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网()披露的《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》(公告编号:2020-060)。

  由于授信银行要求调整部分担保条款,公司拟对部分担保条款进行调整,具体情况如下:

  除上述调整外,其他担保条款内容不变。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网()披露的《关于调整公司为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》(公告编号:2021-005)。

  2、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》。

  经审核,监事会认为:公司《2021年限制性股票激励计划草案》(以下简称“限制性股票激励计划”)及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于上市公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网()披露的《2021年限制性股票激励计划(草案)》(公告编号:2021-007)、《2021年限制性股票激励计划(草案)摘要》(公告编号:2021-008)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  3、审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

  经审核,监事会认为:公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施,确保股权激励计划规范运行,符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况,能保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施,进一步完善公司治理结构,形成良好、均衡的价值分配体系,建立股东与公司管理人员之间的利益共享与约束机制。

  具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网()披露的《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(公告编号:2021-009)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议,并需经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

  4、审议通过《关于核实公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  对激励对象名单进行初步核查后,监事会认为:列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形:不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

  具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网()披露的《2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》(公告编号:2021-010)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月22日召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于公司为控股子公司提供担保的议案》(公告编号:2020-060)。公司控股子公司安徽长盛精密机械有限公司(以下简称“安徽长盛”)因经营发展需要拟向银行申请不超过人民币8,000万元的综合授信额度,授信期限不超过5年。公司为其提供连带责任保证担保,公司本次担保的最高金额不超过人民币4,080万元(公司持有其51%股权,以持股比例为限),保证责任期限为自授信启用之日起不超过5年;安徽长盛的其他股东嘉善智全贸易有限公司按其持股比例提供相应担保。

  由于授信银行要求调整部分担保条款,公司于2021年1月26日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于调整公司为控股子公司提供担保的议案》,同意对部分担保条款进行调整,具体情况如下:

  本次调整为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的金额在公司董事会权限范围内,经公司董事会审议通过后生效,无需提交公司股东大会审议。

  6、经营范围:工程机械配件、汽车配件、农用机械配件、通用机械配件的设计、铸造、精加工、调质、热处理、销售、技术服务;金属材料(不含贵金属)销售;从事货物或技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的货物或技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次公司为安徽长盛向银行申请综合授信额度提供担保的方式为连带责任保证担保。截至本公告披露日,本次担保事项的相关协议尚未签署,担保的期限和金额等具体方案将以安徽长盛与授信方协商后最终签署的合同为准,最终公司实际担保金额将不超过本次审议的担保额度。

  董事会认为:安徽长盛资产质量良好,生产经营正常,因实际生产经营资金周转需要,拟通过申请银行授信的方式获得资金支持,从而提高其经营效益。公司本次调整部分担保条款,为正常的生产经营行为,有利于安徽长盛的生产经营,有利于促进其业务的持续发展。安徽长盛为公司的控股子公司,安徽长盛的其他股东嘉善智全贸易有限公司按其持股比例为本次担保提供相应反担保,本次担保的风险处于公司可控范围之内,不存在损害公司及广大投资者利益的情形,因此,公司董事会同意本次调整部分担保条款事项。

  独立董事认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕。在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下,公司为控股子公司安徽长盛精密机械有限公司获得银行贷款授信提供担保,增厚控股子公司的生产经营资本。公司本次调整为控股子公司提供担保部分条款有助于公司主营业务的发展,对公司当期财务状况没有重大影响,对未来财务状况和经营成果有帮助,符合相关法律、法规、公司章程及公司《对外投资管理制度》的约定,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司累计对外担保总额为8,000万元(暨本次担保),占公司最近一期经审计净资产的7.11%,均为公司对控股子公司提供的担保。公司及控股子公司对外实际担保余额为0万元,占公司最近一期经审计净资产的0%。除前述担保事项外,公司及其控股子公司无其他对外担保,也不存在违规担保或逾期担保的情形。

  浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“公司”或“长盛轴承”)第四届董事会第四次会议于2021年1月26日在公司会议室召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》等有关规定,作为公司独立董事,我们详细了解了上述事项的有关情况,认真审阅并审议了上述议案的材料,就上述事项相关方面与公司董事会、管理层等有关方进行了深入充分的沟通、探讨和分析,基于独立判断的立场,秉承实事求是、客观公正的原则,我们就公司第四届董事会第四次会议相关事项及议案发表独立意见如下:

  我们认为:公司目前经营情况良好,财务状况稳健,自有资金充裕。在保证日常经营运作资金需求且有效控制投资风险的前提下,公司为控股子公司安徽长盛精密机械有限公司获得银行贷款授信提供担保,增厚控股子公司的生产经营资本。公司本次调整为控股子公司提供担保部分条款有助于公司主营业务的发展,对公司当期财务状况没有重大影响,对未来财务状况和经营成果有帮助,符合相关法律、法规、公司章程及公司《对外投资管理制度》的约定,不存在损害公司及全体股东利益,特别是中小股东利益的情形。

  因此,全体独立董事一致同意通过《关于调整公司为控股子公司提供担保的议案》。

  (二)独立董事对《关于公司2021年限制性股票激励计划草案及其摘要的议案》的独立意见

  1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》(以下简称为《管理办法》)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规规定的禁止实施限制性股票激励计划的情形,公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

  2、2021年限制性股票激励计划的激励对象具备符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排(包括授予额度、归属日、等待期、限售期、禁售期、归属条件、归属价格等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施限制性股票激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,不会损害公司及全体股东的利益。

  经审议,我们认为:公司2021年限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司2021年限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

  因此,我们同意公司实施2021年限制性股票激励计划,并同意将《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。

  (三)独立董事对《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》的独立意见

  公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核及个人层面绩效考核。

  公司层面业绩考核指标为营业收入,营业收入指标反映公司的发展能力及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象;在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设置了2021-2023年公司营业收入分别不低于8亿元、10亿元、12.5亿元的业绩考核目标,本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。

  除公司层面的业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  因此,全体独立董事一致同意公司2021年限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。

  本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或权益解除限售/归属安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》等有关法律、法规、规范性文件,以及《浙江长盛滑动轴承股份有限公司公司章程》制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第一类限制性股票及第二类限制性股票)。股票来源为浙江长盛滑动轴承股份有限公司(以下简称“长盛轴承”、“本公司”或“公司”)向激励对象定向发行公司A股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过266.55万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.35%,其中首次授予216.55万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.09%;预留50.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

  其中,第一类限制性股票授予总量为14.80万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.08%,占本激励计划拟授出权益总数的5.55%;

  第二类限制性股票授予总量为251.75万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.27%,占本激励计划拟授出权益总数的94.45%,其中首次授予201.75万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.02%;预留50.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,限制性股票授予数量/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  四、本计划第一类限制性股票的授予价格为9元/股,第二类限制性股票的首次授予价格为9元/股。预留部分第二类限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

  在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

  五、本激励计划首次授予激励对象不超过70人,包括公司公告本激励计划时在本公司任职的高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干(不包括独立董事、监事)。

  六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购完毕之日止,最长不超过48个月;本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属,每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第8.4.2条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:

  (三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (四)具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序(公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内),第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。

  注:1、如无特殊说明,本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,公司按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在解除限售/归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象解除限售/归属条件是否成就发表明确意见。

  本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  本激励计划所涉及的激励对象为公司高级管理人员、行政级别科长以上的中层管理人员、核心技术骨干和业务骨干。本次激励对象均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术(业务)骨干,符合本激励计划的目的。对符合本激励计划激励范围的人员,由公司薪酬委员会拟定名单,经公司监事会核实确定。

  所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。

  预留授予的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照相关规定确定。

  (一)本激励计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

  本激励计划包括第一类限制性股票激励计划和第二类限制性股票激励计划两部分。第一类限制性股票和第二类限制性股票将在履行相关程序后授予。符合本激励计划第一类限制性股票授予条件的激励对象,以授予价格获得公司增发的A股普通股股票,该等股票设置一定期限的限售期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解除限售流通。符合本激励计划第二类限制性股票授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。

  激励对象将按约定比例分次行使权益,每次行使权益以满足相应的行使权益条件为前提。

  本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过266.55万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.35%,其中首次授予216.55万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.09%;预留50.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800股的0.25%,预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

  其中,第一类限制性股票授予总量为14.80万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.08%,占本激励计划拟授出权益总数的5.55%;

  第二类限制性股票授予总量为251.75万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.27%,占本激励计划拟授出权益总数的94.45%,其中首次授予201.75万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的1.02%;预留50.00万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的 0.25%,预留部分占本次授予权益总额的18.76%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股本总额的1%。

  第一类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

  公司拟向两位激励对象授予第一类限制性股票14.80万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额19,800万股的0.08%,占本计划拟授出权益总数的5.55%

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%,公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

  (三)第一类限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

  本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止,最长不超过48个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予登记的限制性股票失效。

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后两个交易日内;

  本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期,自授予登记完成之日起算,分别为12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购的,则因前述原因获得的股份将一并回购。

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次限制性股票的授予价格为每股9元,即满足授予条件后,激励对象可以每股9元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  (1)本激励计划草案公布前20个交易日交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股17.48元,本次授予价格占前二十个交易日交易均价的51.49%;

  首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的,也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心人才,为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

  其次,公司是全球最专业的滑动轴承制造商之一,致力于新产品的研发以及新材料与新应用领域的推广与运用,为顾客提供优质、专业的自润滑轴承解决方案的高新技术企业,公司对优秀的管理、研发、技术及业务人员的需求较大,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括技术革新、人才竞争等,本次激励计划授予价格有利于公司在目前的经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。

  由此,基于公司中长期经营发展战略考量,公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制,提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平,以此应对日趋激烈的人才争夺战,进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险,而有效地实施股权激励计划是稳定核心人才的重要方式之一。公司本次采用自主定价方式确定的授予价格,是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则,同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标,有助于进一步调动核心人才的主观能动性和创造性,提升公司持续经营能力和股东权益。

  综上,在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格确定为9元/股,以此将促进核心人才进一步稳定,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司同日披露在深圳证券交易所网站()的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:

  “经核查,独立财务顾问认为:长盛轴承2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,在操作程序上具备可行性;

  长盛轴承2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”(五)第一类限制性股票的授予与解除限售条件

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购;某一激励对象对发生第(1)条规定情形负有个人责任的或发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格回购。

  本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度,每个会计年度考核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购。

  根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级,原则上绩效考核评级划分为 A(优秀)、B(良好)、C(合格)及D(不合格)四个档次,考核评级表适用于考核对象:

  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例

  本激励计划公司层面的考核指标为营业收入,营业收入指标反映公司发展能力的及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象;在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设置了2021-2023年公司营业收入分别不低于8亿元、10亿元、12.5亿元的业绩考核目标,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。除公司层面的业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  第二类限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。

  2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

  本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。

  授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制性股票失效,且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)

  预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。

  本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:

  (1)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;

  (3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;

  在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。

  激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束,在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。

  本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  首次授予的限制性股票的授予价格为每股9元,即满足归属条件后,激励对象可以每股9元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

  (1)本激励计划草案公布前20个交易日交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)为每股17.48元,本次授予价格占前二十个交易日交易均价的51.49%;

  首先,公司本次限制性股票的授予价格及定价方法,是以促进公司发展、维护并提升股东权益为根本目的,也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性,进一步稳定和激励核心人才,为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障。

  其次,公司是全球最专业的滑动轴承制造商之一,致力于新产品的研发以及新材料与新应用领域的推广与运用,为顾客提供优质、专业的自润滑轴承解决方案的高新技术企业,公司对优秀的管理、研发、技术及业务人员的需求较大,充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战,包括技术革新、人才竞争等,本次激励计划授予价格有利于公司在目前的经营环境下有效地进行人才激励,使公司在行业竞争中获得优势。

  由此,基于公司中长期经营发展战略考量,公司必须进一步完善和丰富核心人才的中长期激励机制,提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平,以此应对日趋激烈的人才争夺战,进一步降低公司可能面临核心人才流失的风险,而有效地实施股权激励计划是稳定核心人才的重要方式之一。公司本次采用自主定价方式确定的授予价格,是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束对等原则,同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标,有助于进一步调动核心人才的主观能动性和创造性,提升公司持续经营能力和股东权益。

  综上,在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上,公司决定将本次第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格确定为9元/股,以此将促进核心人才进一步稳定,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。详见公司同日披露在深圳证券交易所网站()的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江长盛滑动轴承股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》:

  “经核查,独立财务顾问认为:长盛轴承2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定,在操作程序上具备可行性;

  长盛轴承2021年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第8.4.4条规定,相关定价依据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政罚或者采取市场禁入措施;

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。

  本次股权激励计划限制性股票首次授予部分的考核年度为2021年至2023年三个会计年度;若预留部分在2021年授予,则预留部分各年度业绩考核目标与首次授予一致;若预留部分在2022年授予,预留部分的考核年度为2022年至2024年三个会计年度;每年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示:

  ①若预留授予的限制性股票于2021年度进行授予,则考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分相同;

  ②若预留授予的限制性股票于2022年度进行授予,则各年度业绩考核如下所示:

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票不得归属,作废失效。

  根据个人的绩效考评评价指标确定考核评级,原则上绩效考核评级划分为 A(优秀)、B(良好)、C(合格)及D(不合格)四个档次,考核评级表适用于考核对象:

  如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面解除限售比例

  本激励计划公司层面的考核指标为营业收入,营业收入指标反映公司发展能力及企业成长性,能够树立较好的资本市场形象;在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上,设置了2021-2023年公司营业收入分别不低于8亿元、10亿元、12.5亿元的业绩考核目标,本次激励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性。

  除公司层面的业绩考核外,公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。

  综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购、归属(登记)工作。

  (三)独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

  (四)本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。

  (五)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  (六)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、回购和归属事宜。

  (一)股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

  (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记或授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予登记的第一类限制性股票或未完成授予的第二类限制性股票失效,且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。(根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内)。

  (六)公司授予第一类限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

  (二)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  (三)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (一)公司董事会应当在第二类限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

  (二)对于满足归属条件的激励对象,由公司统一办理归属事宜,对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

  (三)公司办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:

  (三)公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (一)公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  (二)公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  (三)律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (四)本激励计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的第一类限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理,尚未归属的第二类限制性股票作废失效。

  本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

  本激励计划草案公告日至第一类限制性股票完成股份登记期间/第二类限制性股票归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后返回搜狐,查看更多

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