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瓦房店轴承股份有限公司日常关联交易公告

2021-02-04 10:13

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  关联单位名称 法定代表人 注册资本(万元) 主营业务 企业类型 公司地址 瓦房店轴承集团有 王路顺 36000 轴承、轴承专用工具、 有限责任公司 瓦房店市北 限责任公司(瓦轴 工装、设备、机械设备、 (国有独资) 共济街一段 集团) 特种钢、磨料、磨具、 1 号 铸造、汽车零部件、机 车零部件及相关产业 产品的制造和销售、住 宿、饮服;房层租赁、 设备租赁 瓦房店轴承集团特 王宜良 5320 钢锭、锻材、轧材和轴 有限责任公司 瓦房店市北 钢有限责任公司 承套圈制造加工、机械 共济街一段 (瓦轴特钢) 零件的毛坯锻件 1 号 瓦房店轴承集团通 李复年 198 轴承制造、修理 集体所有制企 瓦房店市北 达轴承厂(通达轴 业 共济街 承) 瓦房店市共 瓦房店荣泰工程塑 王路顺 98 工程塑料制品生产 中外合资公司 济大街北段 料制品有限公司 1号 (荣泰工程) 瓦房店轴承综合服 江忠元 711.56 园林绿化、花卉出售、 有限责任公司 瓦房店市北 务有限责任公司 清运清扫、物业管理、 共济街一段 (综合服务公司) 住宿、洗浴、舞厅、房 50 号 屋出租、电气焊加工、 装饰装修、土建维修 大连瓦轴集团轴承 孙日喜 1225 轴承专用模具加工制 有限责任公司 瓦房店市北 装备制造有限公司 造;轴承专用设备及备 (国有独资) 共济街一段 (装备制造) 件制造;装备改造、安 装调试及修理;各种机 械设备、零部件、配套 件的设计、制造与维 修;设备备品、备件经 营;磨具、磨料、刃具、 合金、五金工具等工具 购应 瓦房店轴承精密钢 高永洋 680 钢球设计、加工制造及 有限责任公司 瓦房店市北 球制造有限责任公 销售;机械零部件及机 共济街一段 司(精密钢球) 械产品制造和销售 1 号 瓦房店轴承精密锻 邵阳 2445 锻件产品加工;机械零 有限责任公司 瓦房店市北 压有限责任公司 部件加工;锻造设备维 共济街一段 (精密锻压) 修;锻件退火;锻造工 1 号 艺设计;销售金属材料 大连斯凯孚瓦轴轴 王路顺 14000 生产、销售球面滚子轴 中外合资企业 瓦房店市北 承有限公司(斯凯 承 共济街一段 孚瓦轴) 1 号

  瓦房店轴承综合服务有限责任公司、瓦房店轴承集团特钢有限责任公司、瓦房店荣泰工程塑料制品有限公司、瓦房店轴承精密锻压有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的控股公司,瓦房店轴承集团有限责任公司分别持有这些公司79.7%、69.2%、57.7%、90%的股份。

  瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的参股公司,瓦房店轴承集团有限责任公司持有该公司48.9%的股份。

  瓦房店轴承集团通达轴承厂,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司管理的集体企业。

  大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司,为本公司母公司瓦房店轴承集团有限责任公司的全资子公司。

  大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司为本公司的联营公司,本公司持有该公司49%的股份,本公司董事长王路顺先生为该公司董事长。

  本公司的关联方瓦轴集团等单位中个别单位在2005 年未盈利,其他单位经营状况良好,具有相应的支付能力,生产经营正常,能够履行与公司达成的各项协议,应向公司支付的日常关联交易形成的款项形成坏帐的可能性很小,公司存在的履约风险比较小。关联方2005 年度财务状况见下表:

  关联公司 总交易额 关联公司 总交易额 瓦房店轴承集团有限责任公司 18,940 瓦房店轴承集团特钢有限责任公司 3,359 大连瓦轴集团轴承装备制造有限公司 3,419 瓦房店轴承集团通达轴承厂 2,514 瓦房店轴承精密钢球制造有限责任公司 5,913 瓦房店轴承精密锻压有限责任公司 87,211 大连斯凯孚瓦轴轴承有限公司 36,343 中东ZMC公司 29

  本公司与关联方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议,关联交易的定价依据除政府定价外,均按照市场价格定价。公司与上述关联方进行的交易均为正常的生产经营活动,不存在损害上市公司利益的情况。

  本公司承租瓦房店轴承集团有限责任公司的土地、房屋,有偿使用其“ZWZ”商标,接受瓦房店轴承集团有限责任公司提供的保安、消防、宣传、技术开发等服务,这些是公司发展和生产经营活动所必需的,为公司的发展提供了有利的保障;公司通过瓦房店轴承集团有限责任公司的销售网点销售商品,是历史原因形成的,保证了公司产品销售的正常进行,不会对上市公司造成影响。

  本公司接受关联方提供的通讯、环境卫生、物业管理等服务,向关联方购买零配件、轴承产品、钢材以及销售物资、零配件等物品,这些交易都是公司发展所必须的,是为了保证公司正常的生产经营活动。

  本公司购买本公司联营公司斯凯孚瓦轴的产品进行销售和向其销售轴承零配件产品,是两个公司之间正常的生产经营活动,不会对上市公司造成影响。

  以上关联交易均为日常进行的经营性业务往来,是在公平、互利基础上进行的,交易各方严格按照相关协议执行,不存在损害上市公司利益的情况,不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响,也不会影响上市公司的独立性。

  (一)公司第三届董事会第十四次会议对该关联交易进行了审议。公司董事长王路顺先生、副董事长江忠元先生、董事邵阳先生、董事苏绍礼先生、董事马格森先生、董事唐裕荣先生因在部分关联公司担任董事长、董事,所以在审议本项议案的有关事项时均按规定予以回避。

  (二)本关联交易事项已经获得公司独立董事的事前认可,公司四名独立董事贵立义先生、张丽女士、武春友先生、李延喜先生同意将《关于公司2006 年日常关联交易的议案》提交本次董事会审议,并发表独立意见:

  公司与各关联单位的关联交易是在公平、公正的原则下进行的,交易具有必要性,且价格合理,公司采用招标采购等多种形式,节约了成本。不会因为关联交易事项而损害中小股东的权益。我们同意公司2006 年度关联交易的预计,我们认为是合理和可行的。

  (三)本次关联交易行为尚需获得2006 年6 月16 日召开的公司2005年度股东大会的批准,与该关联交易事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  序号 关联交易协议 主要内容 结算方式 协议有效期 预计金额(2006年) 1 《商标使用许可合同》 公司有偿使用瓦轴集团 按产品净销售 2004-1-1 至 2,326 万元 “ZWZ”商标销售自制 额的2%支付 2006-12-31 成品 2 《提供宣传服务的协议》 公司利用瓦轴集团的报 现金 2006-1-1 至 80 万元 纸、电视、广播等媒体 2006-12-31 为公司进行宣传服务 3 《技术开发协议》 公司委托瓦轴集团提供 现金 2006-1-1 至 540 万元 产品开发、产品实验、 2006-12-31 工程项目的组织和技术 服务 4 《房屋租赁合同》 公司向瓦轴集团租赁房 现金 2006-1-1 至 21 万元 屋资产2,605.8 平方米 2006-12-31 5 《借款担保合同》 瓦轴集团为公司的货款 现金 1100 万元 提供担保 6 《提供保安、消防服务的协议》 由瓦轴集团向公司提供 现金 2006-1-1 至 329万元 保安、消防服务 2006-12-31 7 《零配件采购合同一般条款》 公司向关联方精密锻压 现金 2004-4-1 至 44,829万元 采购所需零配件 2009-4-1 8 《零配件采购合同一般条款》 公司向关联方精密钢球 现金 2004-2-1 至 3,818万元 采购所需零配件 2009-2-1 9 《零配件采购合同一般条款》 公司向通达轴承购买轴 现金支付或兑结 2000-1-5 签订 851 万元 承零配件 合同文本,根 据成本变化 情况每年签 订价格协议 10 《零配件供应合同一般条款》 斯凯孚瓦轴购买公司生 现金 2003-6-21 至 8,800 万元 产的轴承零配件 2008-6-21 11 《零配件供应合同一般条款》 通达轴承购买公司轴承 现金支付或兑结 1998-1-5 签订 677 万元 零配件 合同文本,根 据成本变化 情况每年签 订价格协议 12 《零配件供应合同一般条款》 锻压公司购买公司轴承 现金 2004-4-1 至 724 万元 零配件 2009-4-1 13 《物资集中采购协议》 公司为关联方精密锻压 每月月末,双 2004-4-1 至 41,658 万元 公司集中采购轴承钢、 方按照当月实 2009-4-1 渗碳钢等主要原材料、 际发生的采购 设备通用备件、辅助材 量和“平进平 料及除办公用品、劳保 出”的原则进 用品、杂品以外的所有 行结算,每年 物资、材料 公司向关联方 收取一定代采 购费。 14 《物资集中采购协议》 公司为关联方精密钢球 每月月末,双 2004-2-1 至 1,874 万元 集中采购轴承钢、渗碳 方按照当月实 2009-2-1 钢等主要原材料、设备 际发生的采购 通用备件、带有ZWZ 商 量和“平进平 标的各种内外包装、标 出”的原则进 签、木箱、托盘等及除 行结算,每年 办公用品、劳保用品、 公司向关联方 杂品以外的所有物资、 收取一定代采 材料。 购费。 15 《物资采购协议》 装备公司向公司购买物 现金支付或兑 2002-1-5 签订 356 万元 资 结 合同文本,根 据成本变化 情况每年签 订价格协议。 16 《质量保证及质量索赔协议》 与精密锻压公司的质量 现金 2004-4-1 签订 保证及质量索赔 17 《质量保证及质量索赔协议》 与精密钢球公司的质量 现金 2004-1-8 签订 保证及质量索赔 2004-2-1 生效 18 《产品(量具、模具、卡具)采购合同》 公司向装备制造采购产 现金支付或兑 2002-1-5 签订 1,983 万元 品进行销售 结 合同文本,根 据成本变化 情况每年签 订价格协议 19 《委托劳务(加工)协议》 公司向通达提供劳务 现金支付或兑 1998-1-5 签订 8 万元 (加工)服务 结 合同文本,根 据成本变化 情况每年签 订价格协议 20 《委托劳务(加工)协议 公司委托装备制造提供 现金支付或兑结 2002-1-5 签订 1,040 万元 劳务(加工)服务 合同文本,根 据成本变化 情况每年签 订价格协议 21 《物资采购协议》 通达轴承向公司购买物 现金支付或兑 1998-1-5 签订 12 万元 资 结 合同文本,根 据成本变化 情况每年签 订价格协议 22 《产品收购及结算协议》 公司收购通达轴承产品 现金支付或兑 1998-1-5 签订 966 万元 并向其提供半成品 结 合同文本,根 据成本变化 情况每年签 订价格协议 23 《产品销售及结算协议》 公司向装备公司销售产 现金支付或兑 2002-1-5 签订 40 万元 品 结 合同文本,根 据成本变化 情况每年签 订价格协议 24 《物资采购协议》 瓦轴特钢向公司购买物 现金支付或兑 1998-1-5 签订 2,407 万元 资 结 合同文本,根 据成本变化 情况每年签 订价格协议 25 《物资(钢材)采购协议》 公司向瓦轴特钢采购钢 现金支付或兑 1998-1-5 签订 952 万元 材 结 合同文本,根 据成本变化 情况每年签 订价格协议 26 《轴承零件热处理和附加回火的协议》 公司向钢球公司提供热 现金 2004-2-1 至 221 万元 处理服务 2009-2-1 27 《轴承套圈热处理和附加回火转包合同一般条款》 斯凯孚瓦轴转包套圈热 现金 2003-6-21 至 598 万元 处理和附加回火工序给 2008-6-21 公司 28 《市场拓展和销售合同》 推广和销售斯凯孚瓦轴 现金 1998-4-20 至 26,945 万元 公司生产的球面滚子轴 2003-4-20 合 承 同中约定合 同生效五年 后该合同将 在一个不指 定的时期内 保持有效 29 《土地使用权租赁合同》及其两个补充合同 公司租赁瓦轴集团国有 现金 2001-7-18- 至 262 万元 土地使用权326,590.4 平 2006-7-18 方米

  1、《瓦房店轴承股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

  2、《瓦房店轴承股份有限公司关联交易独立董事意见》

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